La fiscalité d'une vente de clientèle ou de fonds de commerce dépend d'abord de l'identité du vendeur : entrepreneur individuel, société soumise à l'impôt sur le revenu ou société à l'impôt sur les sociétés. La plus-value correspond, en principe, à la différence entre le prix attribué aux éléments cédés et leur valeur fiscale nette. Plusieurs dispositifs peuvent permettre une exonération, notamment les articles 151 septies, 151 septies A et 238 quindecies du Code général des impôts. Mais un prix de vente inférieur à 500 000 € ne suffit pas, à lui seul, à garantir une exonération.
Trois vendeurs, un même prix de 150 000 €, trois situations fiscales
Imaginons trois professionnels qui ont chacun trouvé un repreneur prêt à payer 150 000 € pour leur activité.
Le premier exerce une activité de conseil en entreprise individuelle. Il a constitué lui-même sa clientèle.
Le deuxième exerce cette activité dans une SASU soumise à l'impôt sur les sociétés. La SASU vend sa clientèle et les éléments nécessaires à son exploitation.
Le troisième détient personnellement les actions d'une SASU et vend directement ses actions au repreneur.
Le prix annoncé est identique.
Pourtant, les conséquences ne le sont pas.
Dans le premier cas, le vendeur réalise potentiellement une plus-value professionnelle imposable à son niveau.
Dans le deuxième, c'est la société qui encaisse le prix et réalise une éventuelle plus-value. L'argent ne devient pas automatiquement celui de l'associé.
Dans le troisième, l'associé cède des titres. Il relève en principe du régime fiscal des plus-values sur valeurs mobilières des particuliers, sous réserve des situations particulières.
Le premier réflexe n'est donc pas de chercher un taux d'imposition.
Il faut identifier qui vend, ce qui est vendu et qui encaisse le prix.
Pourquoi 150 000 € encaissés ne signifient pas 150 000 € de bénéfice
Un prix de cession n'est pas, par définition, une plus-value.
Supposons qu'une entreprise vende pour 150 000 € un ensemble comprenant :
- Une clientèle développée en interne.
- Du matériel professionnel.
- Des équipements informatiques.
- Des droits contractuels transférables.
Chaque élément peut avoir une valeur fiscale nette différente.
Une clientèle créée par l'entreprise peut ne pas avoir de valeur comptable inscrite à l'actif.
À l'inverse, un matériel acquis antérieurement peut conserver une valeur nette après amortissements.
Pour calculer la plus-value, il faut donc répartir le prix entre les éléments cédés et déterminer leur traitement propre.
Mini-cas : une clientèle créée sans acquisition initiale
Un consultant en entreprise individuelle cède uniquement une clientèle constituée au fil de son activité pour 150 000 €.
On suppose, pour cet exemple, qu'aucune valeur fiscale n'est inscrite à l'actif pour cette clientèle et qu'aucun ajustement ne modifie le calcul.
La plus-value brute est alors de 150 000 €.
Cela ne signifie pas qu'il devra payer de l'impôt sur la totalité de cette somme.
Il faut encore vérifier le régime des plus-values professionnelles et les exonérations éventuellement applicables.
Le professionnel libéral peut-il vraiment vendre ses clients ?
Une clientèle libérale peut faire l'objet d'une cession.
Mais le professionnel ne possède pas ses clients comme il possède un ordinateur.
La jurisprudence admet la cession de clientèle civile à condition notamment que la liberté de choix du client soit préservée.
Cette distinction est fondamentale pour les activités fondées sur la confiance personnelle.
Le repreneur n'achète pas une garantie que chaque client restera.
Il achète un ensemble d'éléments permettant, dans les conditions convenues, de poursuivre une activité et de proposer ses services à la clientèle.
Selon la profession, l'opération peut notamment comprendre une présentation du successeur, une période d'accompagnement, des moyens d'exploitation et certains éléments incorporels.
La transmission des dossiers et des données doit respecter les obligations professionnelles, contractuelles et de protection des données applicables.
Un exemple qui change le prix
Un cabinet réalise 200 000 € de chiffre d'affaires annuel.
Deux acquéreurs s'intéressent à son activité.
Le premier découvre que trois clients représentent la majorité du chiffre d'affaires et que leurs contrats peuvent être résiliés rapidement.
Le second reçoit un dossier montrant une clientèle diversifiée, des contrats documentés et une activité qui peut continuer sans intervention permanente du cédant.
Ces situations ne justifient pas nécessairement la même valorisation.
La fiscalité s'appliquera au prix finalement retenu, mais elle ne doit pas masquer le risque économique de la transmission.
Article 151 septies : les recettes du vendeur comptent plus que le prix de cession
L'article 151 septies du Code général des impôts prévoit, sous conditions, une exonération des plus-values professionnelles pour certaines petites entreprises relevant de l'impôt sur le revenu.
Il s'applique notamment à des activités commerciales, artisanales ou libérales exercées à titre professionnel.
Une condition essentielle est que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans.
Pour les activités de prestations de services relevant des seuils de la deuxième catégorie, les limites sont les suivantes :
- Exonération totale lorsque les recettes annuelles retenues n'excèdent pas 90 000 €.
- Exonération partielle lorsque ces recettes dépassent 90 000 € sans atteindre 126 000 €.
- Absence d'exonération au titre de ce dispositif au-delà de la limite applicable.
Les recettes sont appréciées selon les règles légales de moyenne sur deux années, avec les particularités prévues selon le mode de détermination des recettes.
Ces seuils ne doivent pas être confondus avec ceux des activités de vente de marchandises.
Exemple : une clientèle vendue 150 000 €
Un professionnel libéral exerce depuis huit ans.
Il cède sa clientèle pour 150 000 €.
Sa moyenne de recettes, déterminée selon les règles de l'article 151 septies, est de 75 000 €.
Si les autres conditions sont réunies, il peut bénéficier d'une exonération totale de sa plus-value professionnelle au titre de cet article.
Le prix de cession de 150 000 € ne l'empêche donc pas, à lui seul, de bénéficier du dispositif.
Inversement, un professionnel qui cède une clientèle pour 50 000 € ne bénéficie pas automatiquement de l'exonération si ses recettes dépassent les seuils.
Source : DGFiP, Comment bénéficier de l'exonération des plus-values réservée aux petites entreprises en cas de cession ? https://www.impots.gouv.fr/professionnel/questions/comment-beneficier-de-lexoneration-des-plus-values-reservees-aux-petites
Article 238 quindecies : la valeur de la transmission devient déterminante
Un autre dispositif mérite une attention particulière : l'article 238 quindecies du CGI.
Il peut, sous conditions, permettre une exonération de plus-value à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés.
Pour les transmissions relevant du régime général :
- L'exonération est totale lorsque la valeur retenue pour les éléments transmis est inférieure à 500 000 €.
- Elle est partielle dans la tranche comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.
- Au-delà, l'exonération n'est pas applicable au titre de ce barème.
Mais il ne suffit pas de vendre un élément incorporel pour entrer dans ce régime.
L'opération doit notamment correspondre à une transmission éligible : entreprise individuelle, branche complète d'activité ou situation assimilée prévue par les textes.
L'activité doit, en principe, avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
Des conditions relatives aux liens entre le vendeur et le repreneur doivent également être examinées.
Le point délicat : vendre une clientèle isolée ou transmettre une activité autonome
Une société de conseil possède deux activités distinctes.
Elle vend la clientèle liée à l'une d'elles, mais conserve les moyens humains, les contrats nécessaires et l'organisation permettant de réaliser les prestations.
La simple vente de cette clientèle ne constitue pas nécessairement la transmission d'une branche complète d'activité.
Dans une autre situation, la société transfère une activité organisée, dotée des éléments nécessaires pour fonctionner de manière autonome.
L'analyse peut alors être différente.
Ce n'est pas uniquement la rédaction de l'acte qui détermine l'éligibilité.
C'est la réalité économique et juridique de ce qui est transmis.
Une SASU à l'IS peut-elle en bénéficier ?
Oui, une société soumise à l'IS peut, sous conditions, bénéficier de l'article 238 quindecies.
Il est donc inexact d'affirmer que toute vente de fonds par une SASU entraîne nécessairement une imposition au taux ordinaire de l'IS.
En revanche, une SASU qui vend seulement un actif isolé ne remplit pas automatiquement les conditions du régime.
La nature de la transmission doit être vérifiée avant de retenir l'exonération dans le calcul du prix net.
Source : BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50, exonération lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité. https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/6156-PGP.html
Deux exonérations peuvent sembler possibles : laquelle faut-il examiner ?
Prenons un professionnel exerçant depuis plus de cinq ans.
Il vend une activité pour 400 000 €.
Ses recettes annuelles dépassent le plafond de l'article 151 septies.
L'exonération fondée sur les petites recettes ne semble donc pas disponible.
Cela ne signifie pas que toute exonération est exclue.
L'article 238 quindecies peut éventuellement être étudié si la transmission porte sur une entreprise ou une branche complète d'activité et si toutes les autres conditions sont satisfaites.
Le raisonnement doit se faire dispositif par dispositif.
| Question | Article 151 septies | Article 238 quindecies |
|---|---|---|
| Critère économique principal | Niveau des recettes | Valeur des éléments transmis |
| Durée d'activité | En principe cinq ans minimum | En principe cinq ans minimum |
| Entreprise à l'IR | Possible sous conditions | Possible sous conditions |
| Société à l'IS | Non pour une société imposée à l'IS | Possible sous conditions |
| Vente d'un actif isolé | À analyser selon les conditions du régime | Pas automatiquement éligible |
| Exonération partielle | Selon les seuils de recettes | Selon les seuils de valeur |
Les deux dispositifs possèdent leurs propres conditions et règles d'articulation.
Il ne faut pas additionner mécaniquement leurs exonérations ni choisir un régime uniquement à partir d'un tableau.
Vous partez à la retraite : le calendrier de la vente change le traitement fiscal
L'article 151 septies A prévoit, sous conditions, une exonération d'impôt sur le revenu des plus-values professionnelles réalisées à l'occasion d'un départ à la retraite.
Ce dispositif ne se résume pas à une réduction forfaitaire du montant imposable.
Il impose notamment de vérifier la nature de l'activité, sa durée d'exercice, la transmission réalisée et les conditions liées au départ à la retraite et à la cessation des fonctions.
Les délais légaux doivent être respectés.
Il faut également distinguer cette exonération de l'impôt sur le revenu des conséquences sociales éventuelles.
Pour une société à l'IS, la cession des titres par un dirigeant partant à la retraite relève d'une autre analyse fiscale que la vente du fonds par la société.
Les deux opérations ne doivent pas être confondues.
Source : BOFiP, régime de l'article 151 septies A. https://bofip.impots.gouv.fr/
La vente des actions n'est pas la vente de la clientèle
Revenons à notre prix de 150 000 €.
Une SASU exploite une activité de conseil.
Deux opérations sont envisagées.
Hypothèse A : la SASU vend son activité
Le repreneur achète les éléments d'exploitation convenus.
La SASU encaisse le prix, sous réserve des modalités contractuelles et d'un éventuel séquestre.
Une plus-value peut être imposable au niveau de la société.
Si l'associé souhaite ensuite récupérer personnellement l'argent, il faudra examiner les voies juridiquement possibles : rémunération, distribution, réduction de capital, liquidation ou autre opération adaptée.
Chaque voie possède son propre traitement.
Il peut donc exister une fiscalité au niveau de la société puis une fiscalité distincte lors de la sortie des sommes vers l'associé.
Hypothèse B : l'associé vend les actions de la SASU
Le repreneur achète les titres de la société.
Le vendeur des actions encaisse le prix.
Si le vendeur est une personne physique agissant dans le cadre de son patrimoine privé, le régime des plus-values mobilières doit être examiné.
Le prix d'acquisition des titres, les frais éligibles et les règles fiscales applicables influencent le calcul.
Le prélèvement forfaitaire unique peut être applicable, mais il ne faut pas présenter un taux global ancien comme une donnée intemporelle.
Si les titres sont détenus par une holding, c'est la holding qui cède et encaisse les fonds. Le régime fiscal est alors différent.
La comparaison doit donc porter sur le montant réellement disponible pour le vendeur, et pas seulement sur le prix proposé par l'acquéreur.
Une vente peut être fiscalement favorable et financièrement mal préparée
Le cédant reçoit une offre de 150 000 €.
Il prévoit d'utiliser cette somme pour financer un nouveau projet.
Mais plusieurs montants peuvent réduire ou retarder sa trésorerie disponible :
- Les honoraires liés à l'opération.
- Les éventuelles dettes ou garanties à régler.
- Les sommes conservées sous séquestre lorsqu'un tel mécanisme s'applique.
- Les impôts et cotisations restant dus.
- Les éventuelles régularisations de TVA.
- Les coûts de cessation ou de liquidation si l'activité prend fin.
Il faut également distinguer la signature, le transfert juridique, l'exigibilité des impôts et la disponibilité effective des fonds.
Une exonération de plus-value ne signifie pas que la vente ne génère aucune formalité ni aucun coût.
Le séquestre n'est pas un délai universel de trois à cinq mois
La cession d'un fonds de commerce peut donner lieu à des formalités de publicité et à un mécanisme d'opposition des créanciers.
Le prix peut être placé sous séquestre afin de sécuriser l'opération.
Mais la durée de blocage dépend de la nature de la cession, des formalités applicables et de la situation concrète.
Il ne faut pas transposer automatiquement les règles d'une vente de fonds de commerce à toute cession de clientèle libérale.
Les modalités de paiement et de séquestre doivent être définies avec les professionnels chargés de l'acte.
Le repreneur et le vendeur ne paient pas les mêmes impôts
La fiscalité du vendeur porte notamment sur la plus-value réalisée.
De son côté, l'acquéreur peut devoir supporter des droits d'enregistrement, selon la nature des biens ou des titres acquis et les règles applicables.
En pratique, les parties prévoient souvent que les droits d'enregistrement sont supportés par l'acquéreur.
Il faut toutefois distinguer cette pratique contractuelle des règles de responsabilité et de solidarité éventuellement prévues par la loi.
Une vente de fonds de commerce, une cession de clientèle libérale et une cession d'actions ne relèvent pas nécessairement du même barème ni des mêmes formalités.
L'acte doit donc identifier précisément les éléments transmis et leur prix.
Une mauvaise qualification peut modifier les droits dus, la fiscalité du vendeur et les obligations de publicité.
Comment Fynteo prépare les comptes d'une activité en cours de cession
La vente d'une clientèle pose une difficulté particulière : les comptes doivent rester fiables pendant que l'entreprise continue parfois à facturer, payer ses fournisseurs et encaisser ses créances.
Le prix de vente n'est pas la seule somme à suivre.
Il peut rester des factures clients antérieures à la cession, des dettes fournisseurs, des charges sociales, des impôts et des opérations de régularisation.
Chez Fynteo, nous utilisons Pennylane pour suivre ces flux et préparer les travaux comptables et fiscaux.
Pour travailler avec Fynteo, le Compte Pro Pennylane, opéré par Swan, et Qonto, connecté nativement à Pennylane, sont nos deux meilleures options bancaires recommandées à égalité.
La synchronisation des opérations bancaires facilite leur rapprochement avec les factures et les justificatifs disponibles.
Le dirigeant et ses deux comptables dédiés disposent ainsi d'une visibilité partagée sur les mouvements comptabilisés et les éléments encore à justifier.
Cette organisation permet notamment de distinguer :
- Le prix de cession.
- Les créances encaissées après la signature.
- Les dettes réglées au cours de la transition.
- Les frais propres à l'opération.
- Les sommes restant à payer au titre des déclarations fiscales.
Le compte bancaire ne remplace toutefois ni l'acte de cession ni les calculs fiscaux.
Le traitement de la plus-value dépend des documents juridiques, des valeurs comptables et des conditions d'exonération, pas uniquement de l'encaissement du prix.
Vous préparez la vente de votre activité ?
Vos deux comptables dédiés calculent la plus-value et vérifient les exonérations possibles avant la signature, directement sur la plateforme Fynteo, avec une équipe réactive qui vous répond vite.
Avant d'accepter le prix, demandez deux calculs différents
Le premier calcul concerne la valeur économique de l'activité.
Il doit tenir compte de la rentabilité, de la récurrence des contrats, de la concentration de la clientèle, des moyens transmis et de la capacité du repreneur à poursuivre l'exploitation.
Le second concerne le produit net de la cession.
Il doit intégrer la plus-value fiscale, les éventuelles exonérations, les coûts de l'opération et la destination finale des fonds.
Pour une société à l'IS, ce deuxième calcul doit aussi tenir compte de la question suivante : l'argent restera-t-il dans la société ou devra-t-il être versé à l'associé ?
Un prix plus élevé ne compense pas nécessairement une opération mal structurée.
À l'inverse, une exonération potentielle ne doit pas conduire à accepter une valorisation insuffisante.
La fiscalité doit éclairer la négociation, pas remplacer l'analyse économique.
Questions fréquentes
Peut-on vendre sa clientèle lorsqu'on exerce en BNC ?
Oui. La cession de clientèle libérale est admise, notamment sous réserve du respect de la liberté de choix des clients. Les modalités concrètes dépendent de la profession, des contrats et des obligations applicables. Le vendeur ne peut pas garantir automatiquement que tous les clients poursuivront leur relation avec le repreneur.
Une clientèle créée par le professionnel génère-t-elle une plus-value égale au prix de vente ?
Cela peut être le cas lorsque la clientèle n'a aucune valeur fiscale inscrite à l'actif et qu'aucun autre élément n'affecte le calcul. Il faut néanmoins examiner les éléments réellement cédés, leur ventilation et leur valeur fiscale nette.
Peut-on être exonéré en vendant sa clientèle 150 000 € ?
Oui, sous conditions. L'article 151 septies dépend notamment des recettes et de la durée d'activité, pas seulement du prix de vente. L'article 238 quindecies peut également être examiné si la transmission est éligible et respecte toutes ses conditions.
L'article 151 septies s'applique-t-il à une SASU à l'IS ?
Non, une SASU soumise à l'IS ne bénéficie pas de ce dispositif au titre de sa propre plus-value. En revanche, l'article 238 quindecies peut être applicable à certaines transmissions réalisées par des sociétés à l'IS.
Une vente inférieure à 500 000 € est-elle automatiquement exonérée ?
Non. Le seuil de 500 000 € de l'article 238 quindecies ne dispense pas de vérifier les autres conditions, notamment la durée d'activité et la nature de l'opération. La simple vente d'un actif isolé n'est pas nécessairement éligible.
Peut-on appliquer l'article 238 quindecies à une simple cession de clientèle ?
Pas automatiquement. Il faut notamment déterminer si la cession correspond à une entreprise individuelle ou à une branche complète d'activité éligible. Le fait de vendre une clientèle ne suffit pas à établir cette qualification.
Quelle est la différence fiscale entre vendre un fonds et vendre les actions d'une SASU ?
Lors d'une vente de fonds, la société vend ses actifs et encaisse le prix. Lors d'une cession d'actions détenues personnellement, c'est l'associé qui vend ses titres et perçoit le prix. La fiscalité de la plus-value et celle de la récupération personnelle des fonds peuvent donc être très différentes.
Le départ à la retraite permet-il une exonération ?
L'article 151 septies A prévoit une exonération d'impôt sur le revenu des plus-values professionnelles sous des conditions spécifiques. Il faut notamment vérifier les délais, la cessation des fonctions, la nature de l'opération et la durée d'exercice de l'activité. Le traitement social doit être examiné séparément.
Qui paie les droits d'enregistrement lors de la vente ?
Les droits sont généralement mis à la charge de l'acquéreur par l'acte. Leur régime dépend toutefois de la nature de la cession, et les responsabilités légales des parties doivent être vérifiées. Une vente de fonds et une cession de titres ne sont pas soumises aux mêmes règles.
Le prix de vente doit-il obligatoirement rester bloqué pendant plusieurs mois ?
Non, il n'existe pas une durée de séquestre identique pour toutes les ventes de clientèle ou de fonds. Les formalités et les protections des créanciers varient selon la nature de l'opération. Le calendrier de disponibilité du prix doit être établi à partir de l'acte et des règles applicables.
Article publié le 9 octobre 2026. Les règles fiscales et sociales peuvent évoluer : en cas de doute sur votre situation, parlez-en à votre expert-comptable.
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