Créer une SASU, une EURL ou une autre société ne transfère pas automatiquement l’activité que vous exerciez jusqu’alors en BNC.
Il faut organiser la frontière entre l’ancienne entreprise individuelle et la nouvelle société : clientèle, contrats, matériel, créances et autres éléments professionnels ne doivent pas simplement changer de numéro SIRET sans que leur sort ait été examiné.
Deux mécanismes sont principalement envisageables lorsque l’activité est effectivement transférée : l’apport à la société ou la cession.
Mais avant de choisir entre les deux, il faut déterminer précisément ce que vous transférez. Ce périmètre conditionne la valorisation, la fiscalité de la plus-value et les régimes fiscaux éventuellement applicables.
Le jour du passage, posez six éléments sur la table
Imaginez que votre société commence à exploiter l’activité le 1er octobre.
La veille, votre activité BNC possède encore plusieurs éléments :
Tous ces éléments ne se traitent pas nécessairement de la même manière.
La première erreur serait donc de fermer l’entreprise individuelle et de commencer à facturer depuis la société sans avoir défini ce qui est effectivement transféré.
1. La clientèle
Pour de nombreuses activités libérales, la clientèle constitue l’élément incorporel central de l’activité.
Elle peut avoir une valeur économique même lorsqu’elle a été constituée progressivement par le professionnel et n’a jamais été achetée.
Son transfert peut donc générer une plus-value professionnelle.
2. Les contrats en cours
La création d’une société ne remplace pas automatiquement l’entreprise individuelle dans tous les contrats qu’elle avait conclus.
Il faut identifier les contrats qui accompagnent l’activité et vérifier leurs conditions de transfert : contrats clients, bail, logiciels, assurances ou autres engagements professionnels.
3. Le matériel
Ordinateurs, mobilier, matériel technique ou autres immobilisations peuvent également devoir être transférés.
Leur présence est importante car un transfert d’entreprise ne se résume pas nécessairement à la seule clientèle.
4. Les créances clients
Une facture émise par l’entreprise individuelle avant la date de bascule peut être encaissée après la création de la société.
Il faut donc déterminer si la créance reste dans le périmètre de l’entreprise individuelle ou si l’opération retenue prévoit son transfert.
Le simple fait que l’argent arrive après la création de la société ne suffit pas à en faire automatiquement une recette de celle-ci.
5. Les dettes et engagements
Même raisonnement pour les dettes.
Leur traitement dépend du périmètre juridique de l’opération et, pour certaines dettes, des règles propres à leur transfert.
Il ne faut donc pas partir du principe que toutes les dettes restent dans l’entreprise individuelle ou qu’elles passent toutes automatiquement dans la société.
6. La date de transfert
Enfin, choisissez une date de coupure identifiable.
À partir de cette date, les nouvelles prestations doivent être engagées, facturées et encaissées dans le bon véhicule juridique.
La clientèle n’a pas un prix automatique
Il n’existe pas de pourcentage universel du chiffre d’affaires permettant de valoriser correctement toutes les clientèles libérales.
Deux professionnels réalisant le même chiffre d’affaires peuvent avoir des clientèles de valeurs très différentes.
La valorisation peut notamment être influencée par :
Une activité reposant presque exclusivement sur l’expertise personnelle du professionnel ne se valorise donc pas comme une activité composée de contrats récurrents et facilement transmissibles.
L’objectif n’est pas de rechercher artificiellement la valeur la plus basse ou la plus élevée.
Il faut pouvoir expliquer la valeur retenue.
Si vous apportez l’activité, vous recevez des titres plutôt que du cash
L’apport consiste à transférer tout ou partie d’une activité à la société en contrepartie de titres de celle-ci.
Vous ne recevez donc pas personnellement le prix de la clientèle sur votre compte bancaire.
La contrepartie prend principalement la forme d’actions ou de parts sociales.
Cette distinction est essentielle si votre objectif est de récupérer immédiatement des liquidités personnelles : un apport pur ne répond pas au même besoin qu’une vente.
Le report de l’article 151 octies ne s’applique pas à n’importe quel apport isolé
L’article 151 octies du Code général des impôts permet, sous conditions, d’organiser fiscalement l’apport à une société soumise à un régime réel d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité.
Pour les immobilisations non amortissables concernées, l’imposition de la plus-value peut alors être placée en report.
Ce régime ne doit donc pas être résumé par la formule : « j’apporte ma clientèle, donc ma plus-value est automatiquement reportée ».
Il faut d’abord vérifier que le périmètre de l’opération répond aux conditions du régime.
Lorsque le report s’applique à une immobilisation non amortissable, il peut notamment prendre fin lors de la cession, du rachat ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, ou lorsque la société cède auparavant l’immobilisation concernée.
Si la société achète l’activité, l’argent change réellement de côté
Deuxième possibilité : la société achète les éléments professionnels au lieu de les recevoir en apport.
Dans ce cas, un prix est fixé.
La société devient débitrice de ce prix envers le professionnel.
Selon son financement, elle peut utiliser sa trésorerie, recourir à un financement externe ou organiser le règlement selon les modalités prévues dans l’acte.
Le professionnel reçoit de son côté le prix de cession.
Cette différence change complètement le raisonnement patrimonial : contrairement à l’apport pur, la cession peut permettre de transformer une valeur professionnelle en liquidités personnelles.
Mais elle peut également déclencher immédiatement l’imposition de la plus-value professionnelle.
Il faut donc calculer la fiscalité avant de signer la vente.
Pour une cession à votre propre société, vérifiez les exonérations une par une
C’est probablement le point le plus important du dossier.
Le fait qu’un régime d’exonération existe dans le Code général des impôts ne signifie pas qu’il soit applicable lorsque vous vendez votre activité à une société que vous contrôlez.
Article 151 septies : regardez vos recettes et votre ancienneté
Pour une activité BNC exercée à titre professionnel depuis au moins cinq ans, l’article 151 septies peut permettre une exonération des plus-values professionnelles en fonction du niveau de recettes.
Pour les prestations de services et activités BNC, l’exonération est totale lorsque la moyenne de recettes retenue n’excède pas 90 000 €.
Elle devient partielle lorsque cette moyenne est supérieure à 90 000 € sans atteindre 126 000 €.
Au-delà, ce régime d’exonération lié au niveau des recettes ne s’applique plus.
La moyenne doit être déterminée selon les règles fiscales du dispositif. Il ne faut donc pas regarder uniquement le chiffre d’affaires de la dernière année.
Article 238 quindecies : attention lorsque vous contrôlez la société acheteuse
L’article 238 quindecies prévoit également une exonération, totale ou partielle selon la valeur de l’activité transmise, lorsque l’ensemble de ses conditions est respecté.
Mais il comporte une condition importante en cas de transmission à titre onéreux.
Le cédant ne doit notamment pas détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société cessionnaire.
Cette règle change complètement l’analyse lorsque vous créez une SASU ou une EURL que vous détenez seul pour lui vendre votre propre activité.
Ne retenez donc jamais l’article 238 quindecies dans une simulation de cession à votre propre société sans avoir contrôlé cette condition.
Vous hésitez entre apport et cession de votre activité BNC ?
Fynteo peut chiffrer la plus-value, vérifier les régimes fiscaux applicables et organiser le transfert vers votre nouvelle société.
Une cession comporte aussi un coût côté société
La fiscalité ne concerne pas seulement le professionnel qui vend.
La société qui acquiert le fonds ou la clientèle peut supporter des droits d’enregistrement.
Pour les mutations relevant du barème des cessions de fonds et clientèles, les droits sont calculés en 2026 selon les tranches suivantes :
| Fraction de la valeur taxable | Taux |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 001 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Un minimum de perception de 25 € s’applique.
Ces droits doivent être intégrés au coût du montage avant de comparer la vente avec l’apport.
Le commissaire aux apports n’est pas automatiquement obligatoire
Si vous choisissez l’apport en nature, la question du commissaire aux apports doit être vérifiée.
Dans une SAS ou une SARL, une dispense peut notamment être décidée lorsque chaque apport en nature concerné a une valeur inférieure à 30 000 € et que la valeur totale des apports dispensés n’excède pas la moitié du capital social, sous réserve du respect des conditions légales.
Il existe également une règle particulière pour l’associé unique personne physique d’une EURL ou d’une SASU lorsqu’il apporte, avant la constitution de la société, un élément qui figurait au bilan de son entreprise individuelle.
La présence d’une clientèle ne suffit donc pas, à elle seule, pour affirmer qu’un commissaire aux apports sera systématiquement obligatoire.
En revanche, l’absence d’obligation ne signifie pas que la valorisation devient secondaire.
Les associés restent exposés aux conséquences d’une valeur d’apport incorrecte et une évaluation indépendante peut conserver un intérêt lorsque la clientèle représente un montant significatif.
Faites une vraie coupure bancaire le jour du transfert
Une fois le montage arrêté, la question devient beaucoup plus pratique.
Supposons que la date de transfert retenue soit le 1er octobre.
Le 4 octobre, un client règle une facture correspondant à une prestation réalisée et facturée par l’ancienne entreprise individuelle.
Le 8 octobre, un autre client règle une facture émise par la nouvelle société.
Ces deux encaissements ne doivent pas être mélangés uniquement parce qu’ils arrivent pendant le même mois.
C’est à ce moment que l’organisation bancaire et comptable devient utile.
Fynteo travaille avec Pennylane et recommande à égalité deux solutions pour la nouvelle société : Qonto connecté nativement à Pennylane et le Compte Pro Pennylane, opéré par Swan.
Dans les deux cas, l’intérêt au moment d’une bascule est très concret : les nouveaux flux de la société remontent dans sa comptabilité et restent séparés de l’historique bancaire de l’ancienne activité.
Les justificatifs et les opérations peuvent être rapprochés au fil de l’eau, tandis que les deux comptables dédiés suivent la transition depuis Pennylane.
L’objectif n’est pas simplement d’ouvrir un nouveau compte.
C’est de rendre visible la frontière entre les deux activités.
Avant de fermer la BNC, faites le contrôle de sortie
Ne radiez pas l’entreprise individuelle dès que la première facture de la société est envoyée.
Avant sa cessation définitive, vérifiez successivement :
Cette liste constitue la véritable fin du passage en société.
La création du Kbis n’en est que le début.
TVA : ne confondez pas vente d’une clientèle isolée et transmission d’une activité
L’article 257 bis du Code général des impôts prévoit une dispense de TVA lors de la transmission, entre redevables de la TVA, d’une universalité totale ou partielle de biens lorsque les conditions du dispositif sont remplies.
L’idée centrale est la poursuite d’une activité économique autonome par le bénéficiaire de la transmission.
Il ne faut donc pas transformer cette règle en raccourci du type : « une clientèle libérale n’est jamais soumise à TVA lorsqu’elle est vendue ».
Le périmètre réellement transmis et la situation des parties doivent être vérifiés.
Lorsque l’article 257 bis s’applique, la société bénéficiaire est réputée continuer la personne du cédant pour les biens et services concernés.
Votre passage en société est décidé ?
Fynteo peut prendre en charge la création de votre structure et organiser avec vous la date de bascule.
Créer ma sociétéQuestions fréquentes
Puis-je simplement fermer ma BNC et continuer avec les mêmes clients dans ma SASU ?
La création de la SASU ne transfère pas automatiquement les éléments patrimoniaux de votre ancienne activité. Si une clientèle ayant une valeur économique est effectivement transférée à la société, son traitement juridique et fiscal doit être examiné. Il faut donc identifier ce qui passe réellement de l’entreprise individuelle à la société plutôt que de considérer le changement de SIRET comme suffisant.
L’article 151 octies s’applique-t-il automatiquement si j’apporte ma clientèle ?
Non. Le régime vise notamment l’apport d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité à une société soumise à un régime réel. Le périmètre de l’opération doit donc être vérifié avant de placer une plus-value en report d’imposition.
Puis-je vendre ma clientèle à ma propre SASU ?
Une cession à une société que vous contrôlez peut être envisagée, mais elle doit reposer sur une valorisation justifiable et son traitement fiscal doit être calculé avant l’opération. La plus-value peut être immédiatement imposable sauf application d’un régime d’exonération dont toutes les conditions sont remplies.
Puis-je bénéficier de l’article 238 quindecies si je vends mon activité à ma SASU ?
Le dispositif comporte une condition d’absence de certains liens entre le cédant et la société cessionnaire. En cas de transmission à titre onéreux d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité, le cédant ne doit notamment pas détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la société cessionnaire. Cette condition exclut donc normalement le schéma classique dans lequel le professionnel vend son activité à une SASU qu’il détient seul.
Que permet l’article 151 septies pour un professionnel BNC ?
Sous réserve notamment d’une activité exercée professionnellement pendant au moins cinq ans, le régime peut exonérer totalement la plus-value lorsque la moyenne de recettes retenue n’excède pas 90 000 € pour une activité BNC. L’exonération devient partielle entre 90 000 € et 126 000 €.
Le commissaire aux apports est-il toujours obligatoire pour apporter une clientèle ?
Non. Des cas de dispense existent, notamment selon la forme de la société, la valeur des apports et la situation de l’associé unique. La dispense légale et l’intérêt pratique de faire contrôler la valorisation sont toutefois deux questions différentes.
Que deviennent les factures clients non encaissées au jour du passage ?
Il faut regarder le périmètre exact de l’opération. Elles ne doivent pas être attribuées automatiquement à la société uniquement parce que leur paiement intervient après sa création. Le traitement des créances doit être déterminé lors de la préparation du transfert.
La vente de la clientèle est-elle automatiquement dispensée de TVA ?
Non. La dispense de l’article 257 bis concerne la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens dans les conditions prévues par le texte. Il faut notamment vérifier que l’opération permet la poursuite d’une activité économique autonome et que les conditions relatives aux parties sont respectées.
Faut-il créer la société avant de choisir entre apport et cession ?
Idéalement, l’arbitrage doit être réalisé avant de finaliser la constitution. Un apport en nature peut intervenir dès la constitution et influencer le capital social, alors qu’une cession suppose d’organiser l’achat de l’activité par la société. Le choix modifie donc directement le montage juridique et financier.
Article publié le 21 septembre 2026. Les règles fiscales et sociales peuvent évoluer : en cas de doute sur votre situation, parlez-en à votre expert-comptable.
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